În contextul liberalizării pieței de transport, dar și al istoricului anumitor companii din România, care se apropie cu pași rapizi spre un transfer între generații, discuțiile privind vânzarea unei companii au devenit din ce în ce mai des întâlnite și relevante, în mediul de afaceri local și al industriei de transport.
Există multe motive care pot conduce la dorința de a vinde o companie, dar nu vom insista asupra acestora, în prezentul articol. Motivele pot fi personale, financiare, determinate de evoluția societății sau de politica de afaceri. Indiferent de natura acestora, vânzarea cu succes a unei companii este un proces complex și, drept urmare, necesită planificare, o implementare cu succes a aspectelor agreate în faza planificării, precum și răbdare și încredere în partenerii aleși pentru asistența oferită în acest proces.
Planificarea tranzacției
În prima etapă, trebuie conturată o echipă și agreată o perioadă de timp pentru acest proiect de sine stătător privind vânzarea unei companii (o medie de 1-2 ani). De asemenea, trebuie stabilite obiectivele unei astfel de vânzări, respectiv vânzarea integrală sau parțială a companiei, valoarea estimativă pentru care tranzacția poate fi realizată sau menținerea managementului.
În acest sens, ar trebui efectuată o evaluare preliminară (recomandăm utilizarea unui evaluator independent), pentru a se efectua o primă reconciliere între așteptările asociaților companiei românești și valoarea de piață a acesteia. Această evaluare preliminară diferă de o evaluare completă a societății, aceasta din urmă fiind recomandat să fie efectuată ulterior momentului în care un potențial cumpărător și-a manifestat interesul în acest sens.
De asemenea, modalitatea în care se poate realiza în mod eficient, din punct de vedere operațional, juridic și fiscal, vânzarea companiei este un aspect care trebuie planificat cu atenție. Spre exemplu, în cazul în care compania furnizează servicii de transport și activități în domeniul imobiliar (deținerea unor clădiri, dezvoltarea unor proiecte imobiliare în vederea închirierii acestora etc.), o divizare a companiei în două societăți operaționale, cu scopul de a vinde doar societatea / activele nete aferente activității de transport, ar putea fi luată în considerare.
Aspectele fiscale trebuie, de asemenea, avute în vedere, fără ca acestea să reprezinte principalul obiectiv al tranzacției.
Vânzarea unei companii de către o societate de tip holding va reprezenta o tranzacție neimpozabilă la nivelul holdingului, aspect favorabil comparativ cu vânzarea acțiunilor în companie, în cazul în care acestea ar fi deținute de către asociații persoane fizice, în mod direct, tranzacție care este supusă impozitării în mod corespunzător.
Confidențialitatea anumitor informații deosebit de importante, precum clienții existenți, strategia de afaceri în perioada următoare, modul de operare etc., trebuie luată în considerare, dar și identificarea anumitor bariere în etapele preliminare de analiză și negociere, cu scopul ca aceste informații să nu fie divulgate competitorilor societății, interesați de achiziție.
Cât valorează compania?
Conform standardelor internaționale de evaluare, valoarea de piață (inclusiv a unei companii) este suma estimată pentru care o proprietate va fi schimbată, la data evaluării, între un cumpărător decis și un vânzător hotărât, într-o tranzacție cu prețul determinat obiectiv, după o activitate de marketing corespunzătoare, în care părțile implicate au acționat în cunoștință de cauză, prudent și fără constrângere.
În baza acestui cadru conceptual, informațiile utilizate pentru evaluarea unei companii constau în situațiile financiare, contractele și dosarul juridic al societății, proiecțiile financiare, planul de afaceri, precum și discuțiile cu acționariatul și managementul societății.
De asemenea, exista trei metode principale de evaluare a unei companii, respectiv valoarea activelor nete (total active – total datorii), această metodă dovedindu-se o abordare prudentă, conservatoare, întrucât prezintă valoarea societății la o anumită dată, fără să țină cont de proiecții financiare și rezultatele viitoare ale societății și, drept urmare, este metoda preferată de către cumpărător.
A doua metodă constă în estimarea fluxurilor financiare viitoare („discounted cash flows”) și, deși se bazează și pe rezultatele anterioare și cele prezente ale societății, aceasta ține cont și de previziunile societății, planul de afaceri al companiei. Se poate deduce că această metodă se bazează pe anumite variabile, ale căror validitate și subiectivitate trebuie testate de către un evaluator independent și, drept urmare, această metodă poate prezenta scenariul optimist pentru vânzătorul companiei.
Metoda tranzacțiilor comparabile se aplică destul de rar în practică, întrucât aceasta este specifică situațiilor în care există un număr semnificativ de tranzacții încheiate, având ca obiect întreprinderi comparabile cu întreprinderea evaluată. Nu este necesar ca acestea sa fie identice, dar este necesar să existe caracteristici similare.
În vederea obținerii unor rezultate cât mai precise, care să contureze valoarea companiei prin raportare la toate componentele acesteia privite ca un întreg, este necesară o analiză comparativă și consolidată a celor trei metode de mai sus.
Ca regulă generală, valoarea activelor nete este un bun punct de plecare pentru determinarea valorii de piață minime, în timp ce, în baza metodei privind estimarea fluxurilor financiare, se poate determina o valoare de piață maximă, care, în practică, poate reprezenta în medie de 8-10 ori valoarea EBITDA.
EBITDA (Earning Before Interest Tax Depreciation & Amortization) – Profiturile înainte de deducerea dobânzilor și a impozitului și de includerea deprecierii și a amortizării.
Cele două valori pot fi comparate cu tranzacții similare.
Cine o cumpără?
Există două categorii principale de posibili cumpărători pentru o companie:
– competitori și alți participanți din piață cu activități conexe;
– fonduri de investiții.
Prima categorie se dovedește, în practică, a fi varianta optimă, datorită faptului că există anumite sinergii între activitățile deja desfășurate de către cumpărător și cele desfășurate de către compania avută în vedere pentru vânzare, precum majorarea cotei de piață, know-how-ul și procesele din cadrul companiei, care pot fi extinse și la nivelul activităților cumpărătorului etc.
Drept urmare, acești cumpărători sunt dispuși să plătească un preț mai mare decât fondurile de investiții, aceștia din urmă achiziționând o companie cu scopul principal de a obține un randament viitor superior, în contextul unei posibile vânzări ulterioare a companiei.
Pentru identificarea posibililor cumpărători, vă recomandăm demararea discuțiilor cu furnizori de asistență de specialitate în acest domeniu și interpunerea acestora în derularea discuțiilor și negocierilor, cu scopul de a proteja reputația și confidențialitatea informațiilor din cadrul companiei supusă procesului de vânzare.
Procesul de due-diligence și finalizarea tranzacției
Ulterior etapei de planificare și a revizuirii preliminare a activităților companiei, specialiștii în furnizarea de servicii de specialitate pentru astfel de tranzacții pot întocmi un memorandum de informare (denumit în practică și „teaser”), în baza căruia sunt prezentate, în linii generale, activitățile companiei, acesta fiind pus la dispoziția posibililor cumpărători.
În cazul în care posibilii cumpărători sunt interesați de mai multe detalii în vederea încheierii unei tranzacții de achiziție a companiei, se încheie o scrisoare de intenție din partea cumpărătorului și un acord de confidențialitate, cu scopul derulării unui proces de due diligence, în baza căruia se efectuează o analiză detaliată a companiei, în vederea identificării riscurilor, oportunităților de afaceri, precum și a valorii de piață a societății.
În cadrul procesului de due-diligence, sunt revizuite aspecte juridice, comerciale, financiare și fiscale și, în funcție de rezultatele acestui proces, se negociază prețul de vânzare între părțile implicate.
În cazul încheierii cu succes a negocierilor, transferul de părți sociale / acțiuni este efectuat și echipa de management a societății vândute rămâne direct implicată, alături de noi persoane, în echipa de management care reprezintă interesele cumpărătorului, pentru o perioadă semnificativă de timp, agreată în funcție de interesele ambelor părți.
Alexandru Boboc
Consultant fiscal și Partener Jinga & Asociații
Alexandra Ciucă
Consilier juridic
