În numărul anterior al revistei, am publicat un articol în care am prezentat caracteristicile esențiale ale procesului de vânzare a unei companii, precum etapele de urmat în cadrul unei astfel de tranzacții, modalitatea în care se poate determina valoarea unei companii, dar și principalele categorii de cumpărători.
În încheierea articolului, am precizat că aspectele comerciale, juridice, financiare și fiscale sunt analizate în cadrul procesului de vânzare a companiei, deoarece acestea au un rol semnificativ în efectuarea cu succes a tranzacției, dar în vederea stabilirii unui preț obiectiv, acesta din urmă fiind punctul de pornire în cadrul negocierilor dintre părți.
Rolul acestui articolul este de a prezenta, pe scurt, câteva aspecte practice și importante, care pot avea un impact semnificativ asupra rezultatului tranzacției, inclusiv prețul acesteia, care sperăm că vor fi de interes pentru planificarea anumitor tranzacții viitoare, dar și pentru activitatea recurentă a societății.
Aspecte comerciale
Una dintre primele întrebări ridicate în cadrul unei astfel de tranzacții se referă la portofoliul de clienți al societății avute în vedere pentru cumpărare. Astfel, o eventuală dependență de un client, concretizată într-o pondere semnificativă, sau, chiar, majoritară (>50%), din cifra de afaceri a societății, are rolul de a ridica întrebări valide potențialilor cumpărători în legătura cu posibilitatea societății de a continua activitățile economice și cu evoluția acesteia în contextul în care există riscul pierderii clientului respectiv.
O bună practică recomandată societăților este implementarea unei politici de gestionare a clienților în sensul în care ponderea fiecărui client în cifra de afaceri a societății sa nu fie mai mare de 25%, astfel încât să nu se creeze o expunere semnificativă, din punct de vedere al solvabilității și profitabilității societății, în cazul pierderii clientului respectiv.
Cu toate acestea, dacă interesele comerciale pe termen scurt și mediu nu permit implementarea acestei politici și dezvoltarea societății depinde de relația contractuală cu 2 – 3 clienți semnificativi, societatea are anumite pârghii pentru gestionarea acestei expuneri nedorite.
În acest sens, este indicată negocierea și agrearea, în contractele comerciale, a unor măsuri reparatorii, precum suportarea costurilor neamortizate de către furnizor în ceea ce privește flota achiziționată exclusiv pentru nevoile acestor clienți semnificativi, în cazul în care clientul societății decide unilateral nerespectarea termenelor agreate inițial, pentru prestarea serviciilor de transport, la semnarea contractului.
O altă variantă ar consta în stabilirea unor termene de natură să preîntâmpine un dezechilibru la nivelul activității societății în cazul unor modificări contractuale, precum obligația părților de a notifica, în scris, intenția de a înceta raporturile contractuale cu minim 6 luni înainte de încheierea prestării serviciilor.
Aspecte financiare
Principalul risc financiar al unei companii constă în imposibilitatea onorării obligațiilor restante de plată la o anumită dată din cauza lipsei disponibilităților financiare. O astfel de ipostază este premisa insolvabilității și, chiar, a falimentului societății. Deși, la prima vedere, pare un paradox, o societate foarte profitabilă, într-o extindere continuă, își poate asuma un risc financiar semnificativ, aceasta situație fiind denumită în practică și „overtrading”.
Relația dintre profitabilitate și gestionarea riscului financiar este indirectă și intensitatea acesteia depinde de mai multe variabile, precum corelarea termenelor de plată pentru furnizori și clienți, achizițiile de imobilizări efectuate și modul de achiziție al acestora, gradul de îndatorare al societății și obligațiile financiare deja asumate. Totuși, această relație trebuie atent monitorizată, în special în cazul profitabilității reduse întâlnite în industria transporturilor, dar și al tendinței de extindere exponențiale a participanților din piață. Astfel, posibilitatea de a dovedi o gestiune eficientă în trecut și prezent a riscului financiar se dovedește un subiect de interes pentru orice potențial cumpărător.
Aspecte juridice
În cadrul procesului de due diligence efectuat din punct de vedere juridic, un aspect important constă în analiza și verificarea existenței și legalității actelor de proprietate pentru activele întreprinderii, dar și eventualele limitări asupra bunurilor imobile, care pot reprezenta un impediment în trasarea unor noi direcții ale companiei, influențând negativ procesul de vânzare.
Un exemplu relevant constă în situația unui cumpărător interesat de achiziționarea unei societăți din România, în vederea intrării și extinderii activităților pe piața Uniunii Europene, în contextul în care posibilul cumpărător își dorea extinderea pe această piață, acesta fiind puternic prezent în piața din Asia.
Printre altele, planul de extindere al potențialului cumpărător includea o extindere semnificativă a capacitații de producție din România, intenție fezabilă în contextul terenurilor deținute de către societate și confirmată de către reprezentanții cumpărătorului în cadrul întâlnirilor preliminare, efectuate înainte de concretizarea unei oferte estimative și demararea procesului de due diligence.
Cu toate acestea, pe lângă alte aspecte comerciale avute în vedere, în cadrul procesului de due diligence, au fost identificate anumite restricții de construire cu privire la rețeaua electrică publică, aceasta traversând o parte din terenurile societății și nepermițând obținerea unei autorizații de construcție pentru extinderea fabricii, în conformitate cu intențiile cumpărătorului, conducând, astfel, la imposibilitatea dezvoltării ideii de afaceri, respectiv la neconcretizarea tranzacției.
Pe lângă aceste aspecte, prin raportare la consecințele juridice și financiare, este importantă verificarea existenței unor eventuale litigii în care este implicată compania care face obiectul vânzării. Litigiile pot avea ca obiect contractele încheiate cu furnizorii, produsele comercializate, personalul angajat, bunurile din patrimoniul companiei ș.a. În acest sens, pentru a preîntâmpina aceste situații, este recomandată o analiză aprofundată a expunerii din principalele contracte încheiate de companie.
Concluzie
Aspectele prezentate mai sus, fără a ne limita la acestea, sunt exemple de concluzii ale proceselor de due diligence efectuate în contextul vânzării unei companii. Ca regulă generală, nu există anumite considerente care să ne determine să susținem că acestea nu pot fi identificate și gestionate înainte de concretizarea unei intenții de achiziție a unei companii.
Drept urmare, analiza și remedierea acestora ar avea un impact pozitiv nu doar asupra reușitei sau asupra prețului de vânzare a unei companii, dar și a activităților recurente ale societății. Totuși, identificarea și gestionarea acestora cel mai târziu în etapa de planificare a vânzării companiei este indicată, în vederea respectării celor 5P inspirați din activitățile armatei britanice: „Proper Planning Prevents Poor Performance” („O planificare adecvată previne o performanță slabă”).
Alexandru BOBOC
Partener Jinga & Asociații
Alexandra CIUCĂ
Consilier juridic
